Przejęcie już istniejącej firmy to jeden z pomysłów na biznes. Można kupić prosperującą na rynku spółkę zamiast tworzyć biznes od podstaw. Łatwo napisać, ale jak skutecznie to zrobić, aby uniknąć ewentualnych zagrożeń związanych z zakupem spółki. Do ogłoszeń sprzedaży, których przedmiotem jest dochodowa firma podchodzi się zazwyczaj z dystansem a nawet z pewną dozą nieufności, bo dlaczego ktoś miałby sprzedać dobrze prosperującą firmę - przecież nikt nie sprzedaje kury znoszącej złote jajka! A jak jest naprawdę?

Dlaczego dana osoba sprzedaje firmę? Co może być przedmiotem sprzedaży? Jakie korzyści wynikają z przejęcia już istniejących biznesów i zarazem jakie są wady i zagrożenia z tym związane? Na co należy zwrócić uwagę i jak poprawnie przeprowadzić transakcję kupna - sprzedaży? Kto może pomóc w przejęciu przedsiębiorstwa? Na wszystkie pytania postaram się odpowiedzieć w niniejszym wpisie. Od razu wyjaśnię, że materiał opracowałem pod kątem sprzedaży firm, które są przedmiotem ogłoszeń opublikowanych na portalach internetowych, natomiast wielomilionowe i miliardowe transakcje M&A (skrót z ang. mergers & acquisitions, czyli fuzje i przejęcia) opisuję w następnym artykule.

Dlaczego firma jest na sprzedaż?

Zacznijmy od pierwszego pytania, które nasuwa się w momencie zobaczenia oferty sprzedaży, tj. dlaczego ktoś chce sprzedać biznes? Jaki jest prawdziwy powód? Wojtarowicz i Partnerzy wśród przyczyn sprzedaży małych i średnich przedsiębiorstw wymieniają:

  • względy osobiste (osiągnięcie wieku emerytalnego przez właściciela firmy przy braku w rodzinie osoby mogącej kontynuować działalność, chęć rozpoczęcia nowej działalności)
  • zmiana ścieżki zawodowej, problemy zdrowotne, rozwód, nieporozumienia ze współwłaścicielem prowadzące do rozpadu firmy itp.
  • względy ekonomiczno-rynkowe (rosnąca konkurencja w branży, brak możliwości sprawowania kontroli ze względu na coraz większe rozmiary prowadzonej działalności)
  • względy finansowe (problemy płynnościowe prowadzonego przedsiębiorstwa, niemożność finansowania działalności z środków własnych i ograniczony dostęp do obcych źródeł finansowania)
  • względy prawne (zmiana uregulowań prawnych uniemożliwiająca lub znacznie utrudniająca dalsze prowadzenie działalności)
  • okazje rynkowe (otrzymanie doskonałej oferty, która znacznie przewyższa oczekiwania właścicieli odnośnie wartości prowadzonego przedsiębiorstwa)

Jak widać, powodów jest wiele: począwszy od względów osobistych, do których należy zaliczyć brak umiejętności menedżerskich, po restrukturyzację firmy. Utrata płynności nie musi być bezpośrednio skorelowana z brakiem rentowności firmy. Może wynikać ze złego zarządzania finansami oraz z nadmiernego konsumpcjonizmu właściciela i życia ponad stan. Każdy biznes cechuje koniunktura, lata hossy i bessy. Należy pamiętać o oszczędzaniu i utworzeniu rezerwy na wypadek gorszych czasów. Gdy o tym zapomnimy, wcześniej czy później zderzymy się z brutalnymi realiami rynku, co spowoduje utratę płynności, która może być powodem sprzedaży biznesu. Część właścicieli traci zapał oraz energię do pracy. Ten aspekt wiążę się z wypaleniem zawodowym, który może dotknąć każdego.

Czy można sprzedać jednoosobową działalność gospodarczą?

Co do zasady polskie prawo nie dopuszcza możliwości sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej, ponieważ handel ludźmi jest zakazany. 😉 Jednoosobowa działalność gospodarcza jest ściśle powiązana z jej właścicielem. W nazwie firmy musi znajdować się imię i nazwisko właściciela, a NIP firmy to zarazem NIP właściciela. W tym przypadku stwierdzenie właściciela, że firma to ja, a ja to firma jest w pełni zasadne. A więc jednoosobowej działalności gospodarczej nie można sprzedać, lecz można dokonać sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o czym wspominam w następnym akapicie.

Co może być przedmiotem sprzedaży?

Kupić można spółkę poprzez udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje w spółce akcyjnej lub całość praw i obowiązków w spółce osobowej. Przedmiotem sprzedaży może być również zorganizowana część przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia działalności. 

Na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa nie są przenoszone na nabywcę zezwolenia i koncesje, które mogą być niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Wszelkimi rodzaju decyzjami administracyjnymi (m.in. zezwoleniami) może dysponować wyłącznie władny wydający je organ administracji publicznej, a nie podmiot gospodarczy, który je uzyskał. Jakie to ma konsekwencje? Przykładowo, jeśli kupisz restaurację od osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, w której serwowany jest alkohol, to musisz dodatkowo uzyskać stosowne zezwolenie na sprzedaż alkoholu. Co innego, w przypadku przejęcia spółki, która jest właścicielem restauracji, wówczas nowy udziałowiec - właściciel przejmuje posiadane przez spółkę zezwolenia.

W przypadku wystąpienia komplikacji z uzyskaniem niezbędnych zezwoleń do prowadzenia działalności można zrobić najpierw przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i następnie ją sprzedać.

Jeśli dokonasz zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to pamiętaj również o dokonaniu cesji, czyli o przeniesieniu praw i obowiązków wynikających z poszczególnych  umów związanych z prowadzoną działalnością, np. będziesz musiał dokonać cesji umowy najmu, kontraktów z dostawcami czy domeny internetowej, którą dzierżawi się na czas określony. Aby skutecznie dokonać cesji druga strona umowy musi również wyrazić zgodę.

Jak widzisz, osiągnięcie porozumienia w kwestii ceny to nie wszystko, aby przejąć biznes i go kontynuować. Ponadto pamiętaj, aby umowę sprzedaży przedsiębiorstwa zawrzeć w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Oferty gotowych "czystych" spółek

Przeglądając oferty sprzedaży można znaleźć bardzo dużą ilość ogłoszeń od firm specjalizujących się w sprzedaży gotowych "czystych" spółek z o.o. Bez żadnych zobowiązań, historii kredytowej, prowadzonej działalności - przynajmniej takie informacje zamieszczone są na stronach tychże firm. Te oferty to de facto usługa zakładania firmy, dzięki której nie trzeba czekać i przechodzić standardowego procesu rejestracji spółki. Ponadto produkt zakupu gotowej spółki jest często opakowany w dodatkowe usługi, typu wirtualne biuro, księgowość lub porady prawne.

Po co kupować gotową spółkę, która nie prowadzi żadnej działalności? Głównym argumentem wydaje się być oszczędność czasu, przejęcie zezwoleń, które posiada spółka a są niezbędne do prowadzenia danej działalności lub zakup "historii firmy" a raczej daty powstania spółki. Czy jest to tańsze rozwiązanie od standardowej rejestracji? Niekoniecznie. Ponadto należy pamiętać, że zazwyczaj trzeba coś zmienić, chociażby dokonać zmiany adresu siedziby, co wiąże się z kosztami, ponieważ usankcjonowanie zmian wymaga uiszczenia opłaty notarialnej.

Dlaczego kupuje się zadłużone spółki?

Założyciele spółki, którzy zainwestowali własne oszczędności w rozwój spółki i nie uzyskali planowanych efektów oraz stracili płynność finansową, mogą chcieć pozbyć się firmy i źródła problemów. Nabywca, który dysponuje odpowiednimi zasobami i wie jak rozwinąć daną firmę, przejmuje nie tylko wypracowaną wartość, ale zyskuje również tarczę podatkową dla przyszłych przychodów w postaci wygenerowanej straty przez poprzednich właścicieli.

Korzyści wynikające z przejęcia już funkcjonującego biznesu

W wyniku przejęcia można wiele zyskać. Istniejące firmy posiadają już własne bazy klientów oraz ugruntowaną pozycję, więc nakłady marketingowe są relatywnie mniejsze. Najważniejsze korzyści to:

  • Zaoszczędzenie środków przeznaczonych na uruchomienie biznesu i początkowy rozwój firmy
  • Skorzystanie z ugruntowanej pozycji na rynku i promocji przeprowadzonej przez poprzedniego właściciela - marka i renoma na rynku
  • Rozpoczęcie pracy z bazą klientów
  • Przejęcie zasobów firmy, know-how, procesów i procedur
  • Możliwość zakupu spółki z niezbędnymi zezwoleniami i koncesjami
  • Oszczędność czasu
  • Łatwiejsze uzyskanie finansowania z uwagi na historię firmy. Nowym firmom bardzo trudno pozyskać środki w bankach
  • W przypadku niektórych franczyz, zakup już istniejącej jednostki franczyzowej to jedyna szansa, aby stać się partnerem biznesowym franczyzodawcy, który zakończył intensywny rozwój sieci lub w najbliższym czasie wyhamuje rozbudowę struktur.

Jakie są zagrożenia związane z zakupem firmy?

W moim przekonaniu największe niebezpieczeństwo dotyczy ryzyka potransakcyjnego, czyli ewentualnych długów, zobowiązań oraz roszczeń osób trzecich, które nie zostały wychwycone podczas analizy a wystąpiły już po transakcji. Kluczowe są również zagrożenia związane z niewłaściwą oceną finansową i prawną przejmowanej firmy.

Paradoksalnie, im mniejsza firma tym proces analizy może być bardziej skomplikowany, ponieważ w podmiotach posiadających rozbudowane struktury są stworzone odpowiednie procesy i procedury oraz ich świadomość biznesowa jest większa. Zdarza się, że podczas wyceny okazuje się, że logo, którym posługuje się firma nie posiada stosownego dokumentu, brakuje umowy potwierdzającej nabycie praw do znaku towarowego, już nie wspominając o rejestracji znaku towarowego w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polski. Nierzadko logo tworzył kolega kolegi, który zrobił je za przysłowiowe piwo. A nikt nie ma pewności, że kolega - mimo, że piwo już wypił - nie będzie domagać się w przyszłości roszczeń i dodatkowej gratyfikacji finansowej.

Niebezpieczeństwo może być związane z osobą właściciela. Nie chodzi tu o zatajenie niekorzystnych informacji, lecz o status i rolę, którą pełni w firmie. Mam na myśli silną korelację właściciela firmy z jej sukcesem, co ma bezpośrednie przełożenie na wynik firmy. Czy po zmianie właściciela firmy nie odejdą klienci oraz czy warunki handlowe z kontrahentami nie ulegną zmianie? Dotyczy to zwłaszcza firm usługowych, w których właściciel osobiście sprzedaje lub realizuje usługi. W takich przypadkach klienci są przywiązani do osoby, która ich obsługuje. Jeśli umowy z dotychczasowymi partnerami bazowały na znajomości, zażyłych relacjach, zaufaniu, to będzie ciężko je utrzymać, co wpłynie na przyszłe obroty firmy. Dlatego przeanalizuj strukturę klientów i dostawców, czy są to partnerzy strategiczni czy grupa klientów jest rozproszona. O ile to możliwe zweryfikuj opinie pracowników, czy nie pójdą za swoim szefem i zwolnią się z pracy. Ich doświadczenie może być bardzo cenne a jego utrata brzemienna w skutkach.

Powyższe zagrożenia wiążą się z utratą pieniędzy. Dlatego musisz się liczyć z tym, że zainwestowane środki finansowe możesz stracić, co jest nieodzownym elementem ryzyka, które ponosi każdy przedsiębiorca.

Co musisz wiedzieć zanim kupisz firmę? Podstawowe zasady

Jeśli zdecydowałbyś się na zakup już istniejącej firmy, musisz ją skrupulatnie prześwietlić i zdobyć wiedzę o jej sytuacji finansowej, posiadanym majątku, obciążeniach finansowych i umowach z partnerami. Powinieneś również sprawdzić opinię na rynku i przede wszystkim poznać prawdziwy motyw sprzedaży. Reasumując:

  • Dowiedz się jaki jest prawdziwy powód sprzedaży
  • Sprawdź dokumenty księgowe, zwłaszcza wyniki finansowe, należności i zobowiązania
  • Zweryfikuj historię kredytową oraz statusy w biurach informacji gospodarczych
  • Sprawdź jaką rolę odgrywa właściciel w kontekście utrzymania dotychczasowych relacji z klientami i partnerami biznesowymi. Czy po zmianie właściciela firmy nie odejdą klienci oraz czy warunki handlowe z kontrahentami nie ulegną zmianie
  • Przeanalizuj umowy z kontrahentami oraz zobowiązania względem pracowników. Przejmując spółkę jednocześnie przejmujesz pracowników wraz z ich prawami do urlopu, okresami wypowiedzenia itp. Może się okazać, że w przypadku zwolnienia pracownika będziesz musiał zachować trzy miesięczny okres wypowiedzenia oraz zapłacić ekwiwalent za niewykorzystany urlop
  • Sprawdź co mówią o firmie klienci? Zbadaj rynek i opinie klientów
  • Dokonaj wyceny i skonfrontuj ją z ceną oferowaną przez właściciela. Warto skorzystać z profesjonalnych firm zajmujących się doradztwem transakcyjnym. Pamiętaj, że przy zakupie zawsze towarzyszą emocje, a osoba z zewnątrz jest ich pozbawiona. Ponadto osoby, które zajmują się tym zawodowo posiadają niezbędne kompetencje, uczestniczą w wielu przejęciach i znają rynek
  • Zabezpiecz się dobrze sporządzoną umową, w której sprzedający m.in. oświadcza, że spółka ma niekwestionowany tytuł prawny do posiadanych aktywów oraz udziały lub akcje są wolne od jakichkolwiek zobowiązań względem osób trzecich
  • Dokonaj transakcji z udziałem notariusza

Jak wycenić firmę i przeprowadzić proces due diligence?

Wycena firmy i proces due diligence to wiedza i doświadczenie, które zdobywa się latami. Nie sposób tego opisać w artykule, tym bardziej, że każdy przypadek jest inny. Jeśli nie posiada się odpowiednich kompetencji, to warto skorzystać z usług specjalistów, którzy zjedli na tym przysłowiowe zęby. Przejęcie firmy to nie jest zakup ciastka, które można wyrzucić jak nie będzie smakować. Jestem zwolennikiem korzystania z zewnętrznych zasobów i podpisuję się pod słowami Henrego Forda, które nieformalnie przyjmowane są za definicję outsourcingu: Jeśli jest coś, czego nie potrafimy zrobić wydajniej, taniej i lepiej niż nasi konkurenci, to nie ma sensu, żebyśmy to robili; powinniśmy zatrudnić do wykonania tej pracy kogoś, kto zrobi to lepiej.

Zakup spółki może być bezpieczny i pozbawiony zagrożeń, o których piszę w niniejszym artykule, o ile skorzysta się z usług doświadczonej w tym zakresie firmy. Audyt spółki jest obowiązkowy, ponieważ dostarcza kluczowych informacji na temat sytuacji firmy, które są niezbędne do podjęcia dobrej decyzji. Usługi oferowane przez największe firmy doradcze są raczej poza zasięgiem mikroprzedsiębiorców, ponieważ zasadność skorzystania z ich doradztwa zachodzi przy transakcjach rzędu minimum kilku, a nawet kilkunastu milionów złotych; aczkolwiek na rynku są specjalistyczne firmy, które zapewniają niezbędne wsparcie a ich koszt jest akceptowalny przy niższych transakcjach.

 

Autor: Maciej Makowski, twórca portalu WlasnyBiznes.pl


Jeśli uważasz, że niniejszy wpis jest wartościowy to udostępnij go proszę. Dzięki Twojej pomocy dotrze on do większej liczby osób. Zapisz się do newslettera, aby otrzymać powiadomienia o nowych wpisach 🙂

.