Istnieją różne strategie rozwoju przedsiębiorstw. Można postawić na mozolny rozwój organiczny lub na szybką ekspansję poprzez akwizycje i przejmowanie już istniejących podmiotów na rynku, co pozwala uzyskać znaczną przewagę konkurencyjną. Drugi wariant dostarcza wielu emocji i nierzadko znajduje odzwierciedlenie na okładkach popularnych magazynów biznesowych. Miliardowe transakcje są przedmiotem uznania w świecie biznesu. Wystarczy przypomnieć sobie największe akwizycje, które miały miejsce w Polsce w latach ubiegłych, typu: Polkomtel (18,6 mld zł), Allegro (12,7 mld zł), Pekao (11,2 mld zł) czy Kompania Piwowarska (11 mld zł).
Trudno wskazać precyzyjną liczbę transakcji M&A (skrót z ang. mergers & acquisitions, czyli fuzje i przejęcia) przeprowadzonych w Polsce, ponieważ w raportach przedstawiane są różne wyniki. Przykładowo, w 2017 roku według raportu Emerging Europe M&A opracowanego przez CMS we współpracy z EMIS, w Polsce przeprowadzono 288 fuzji i przejęć o łącznej wartości 10,6 mld euro, zaś w raporcie M&A Index Poland przygotowanym przez Navigator Capital wraz z Fordata znajdziemy informację, że w analogicznym okresie byliśmy świadkami 204 transakcji na polskim rynku fuzji i przejęć.
Powyższe transakcje nie miałyby miejsca, gdyby nie działalność wyspecjalizowanych firm, które oferują kompleksowe usługi doradztwa transakcyjnego. Aby poznać specyfikę ich działalności i zrozumieć proces doradztwa transakcyjnego, postanowiłem zwrócić się o pomoc do kilku firm z Polski i wyjaśnić nurtujące mnie kwestie. Odpowiedzi uzyskałem od Pana Rafała Śmigórskiego z Grant Thornton oraz od Pana Leszka Filipowicza z Axelia Partners, którym chciałem serdecznie podziękować za poświęcony czas i podzielenie się wiedzą.
Specyfika działalności oraz zakres wsparcia w obszarze przejęć i fuzji
Zacznijmy od firmy Grant Thornton, która swoją działalność opiera na 3 obszarach:
- Audyt –usługi o charakterze atestacyjnym świadczone przez biegłych rewidentów,
- Outsourcing – w obszarze finansowo-księgowym oraz kadrowo-płacowym,
- Doradztwo – w bardzo szerokim zakresie, obejmującym w szczególności doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, doradztwo finansowe, konsulting biznesowy, doradztwo europejskie (dotacje).
Dzięki skupieniu kompetencji doradców podatkowych, prawników, specjalistów od finansów oraz rachunkowości firma Grant Thornton jest w stanie zapewnić kompleksową obsługę szerokiej gamy procesów. W szczególności doradza w przygotowaniu i wdrożeniu działań obejmujących zakładanie i reorganizację działalności (w tym podziały, przekształcenia, połączenia, aporty, itp.), czy też w obszarze fuzji i przejęć. Wszystkie z wymienionych procesów są obsługiwane przy zaangażowaniu funkcjonującej w ramach grupy Grant Thornton kancelarii prawnej, specjalizującej się w tym obszarze.
Firma Grant Thornton oferuje kompleksową obsługę procesu przejęcia, zarówno od strony kupującego jak i sprzedającego.
Wsparcie sprzedającego (tzw. doradztwo sell-side) obejmuje przygotowanie podmiotu do sprzedaży, w szczególności ustalenie wartości firmy, weryfikację oczekiwań właścicieli, wskazanie potencjalnych inwestorów. Komunikacja z potencjalnymi inwestorami przebiega w ustandaryzowany sposób – jest inicjowana przekazaniem zanonimizowanego teasera, który obejmuje kilka kluczowych informacji o targecie (branża, skala działalności, kilka kluczowych parametrów umożliwiających wstępne wyznaczenie przedziału wyceny). Na dalszym etapie zainteresowani inwestorzy otrzymują memorandum informacyjne, które jest przygotowywane we współpracy z klientem. Kolejnym krokiem jest uzyskanie listu intencyjnego lub oferty niewiążącej oraz wynegocjowanie wstępnych warunków transakcji, które często przybiera formę tzw. term-sheetu.
Jeżeli stanowiska obu stron są zbieżne, proces wchodzi w fazę due diligence. Bardzo ważne jest odpowiednie przygotowanie spółki do takiego procesu. Jego sprawność leży bowiem w interesie obydwu stron. Po zakończeniu due diligence rozpoczyna się finałowy etap procesu, w ramach którego kupujący, mając już dużą wiedzę o firmie, którą zamierza przejąć, weryfikuje swoją wcześniejszą propozycję akwizycyjną i ewentualnie adresuje ustalenia poczynione w trakcie due diligence w umowie inwestycyjnej. Zamknięcie transakcji następuje po najczęściej dość intensywnym procesie negocjacji dokumentacji transakcyjnej. Jest to proces wymagający zaangażowania doradców finansowych, lecz kluczową rolę odgrywają w nim prawnicy. Treść zapisów zawartych w umowie inwestycyjnej ma krytyczne znaczenia dla bezpieczeństwa zarówno kupującego, jak i sprzedającego (choć oczywiście te interesy są względem siebie konkurencyjne).
Wsparcie kupującego oferowane przez specjalistów firmy Grant Thornton (tzw. doradztwo buy-side) obejmuje analizę rynku i identyfikację targetów do przejęcia (odpowiadających oczekiwaniom kupującego). Doradca weryfikuje gotowość właścicieli firm wyznaczonych jako potencjalne cele akwizycyjne do podjęcia rozmów o sprzedaży ich firm. Na podstawie pozyskanych informacji dokonywane są wstępne wyceny i opracowywane niewiążące propozycje inwestycyjne (list intencyjny, oferta niewiążąca). Reprezentując kupującego firma doradcza przeprowadza due diligence (finansowo-księgowe, podatkowe oraz prawne). Pozyskane informacje oraz wnioski doradców mają kluczowe znaczenie dla samej decyzji o kontynuowaniu procesu, parametrów transakcji, jak i treści dokumentacji transakcyjnej. Zidentyfikowane w trakcie due diligence nieprawidłowości i ryzyka, mogą bowiem stanowić podstawę rewizji wyceny, jak i wymagać odpowiedniego zabezpieczenia w umowie inwestycyjnej. W tym zakresie klienta wspiera zespół kancelarii prawnej Grant Thornton.
Podobnie działają doradcy z firmy Axelia Partners. W przypadku klienta, który chciałby kupić inną firmę (tzw. doradztwo buy-side) pomagają w wyborze celu akwizycji, dokonują oceny przedmiotu transakcji, analizują ewentualne synergie z biznesem klienta i przygotowują wycenę. Następnie pomagają w procesie kupna, czyli :
- przygotowują ofertę dla sprzedających,
- utrzymują z nimi bieżące relacje,
- wspierają w organizacji procesu zakupu,
- koordynują i pomagają w badaniu due diligence przejmowanej firmy (szczegółowe badanie biznesowe, finansowe i prawne),
- uczestniczą (we współpracy z doradcą prawnym kupującego) w przygotowaniu i negocjowaniu dokumentacji sprzedażowej, tj. umowy kupna firmy wraz z niezbędnymi dokumentami dotyczącymi transakcji.
W ramach doradztwa sell-side specjaliści z Axelia Partners przygotowują firmę do sprzedaży, a na życzenie klienta dokonują wyceny. Następnie opracowują dokumentację sprzedażową: teaser (krótką informacje o przedmiocie transakcji), list procesowy (opisujący zasady procesu sprzedaży), memorandum informacyjne (w formie dokumentu lub prezentacji). Identyfikują potencjalnych inwestorów (tzw. „długa lista”), organizują proces zbierania ofert, analizują je i przedstawiają klientom rekomendacje. Organizują proces negocjacji i badania due diligence. Uczestniczą w negocjacjach i wypracowaniu ostatecznej wersji dokumentacji sprzedażowej.
Dlaczego warto skorzystać z usług doradztwa transakcyjnego i czym należy sugerować się podczas wyboru firmy doradczej?
Fuzje i przejęcia są bardzo skomplikowanymi procesami i wsparcie doświadczonego partnera, który zna rynek, praktykowane rozwiązania, stosowane mechanizmy i posiada relacje z inwestorami jest nieocenione. Współpraca z firmą doradczą pozwala zaoszczędzić czas, uniknąć błędów, zwiększyć szanse powodzenia oraz bezpieczeństwo transakcji.
Każdy etap procesu transakcyjnego wymaga określonych kompetencji oraz odpowiedniego doświadczenia. Ich brak może spowodować fiasko procesu, nieuzyskanie optymalnych parametrów finansowych czy też wysokie ryzyko potransakcyjne. Ponadto doświadczony doradca zapewnia przedsiębiorcy zobiektywizowaną ocenę działań drugiej strony, wskazując które z nich są uzasadnione, a które wykraczają poza standardy rynkowe.
W przypadku sprzedaży firmy nie tylko cena jest ważna. Zdaniem Rafała Śmigórskiego z Grant Thornton równie istotne jest bezpieczeństwo sprzedającego po transakcji. Sprzedający pozostają odpowiedzialni za prawdziwość pakietu oświadczeń i zapewnień po zakończonym procesie. Ciążą na nich często inne dodatkowe zobowiązania. Zapewnienie względnie wysokiego komfortu sprzedającego po transakcji jest celem równie ważne jak wysokość ceny.
Skorzystanie z usług profesjonalnej firmy doradczej pozwala zniwelować zagrożenia w postaci niewłaściwej oceny przejmowanej firmy, która ma przełożenie zarówno na adekwatność płaconej ceny, jak i na możliwość zrealizowania w przyszłości celów akwizycyjnych. Równie ważne jest zdiagnozowanie prawdziwych intencji sprzedającego oraz zniwelowanie ryzyk i zagrożeń mogących wystąpić po sfinalizowaniu transakcji.
Podczas wyboru firmy doradczej należy sugerować się przede wszystkim:
- doświadczeniem, które jest wyrażane ilością przeprowadzonych transakcji,
- znajomością branży, której dotyczy transakcja,
- zakresem zapewnianego wsparcia,
- posiadanymi kompetencjami,
- tzw. chemią, ponieważ współpraca z doradcą musi przebiegać sprawnie i bezkonfliktowo.
Kto może skorzystać z usług doradztwa transakcyjnego i jaki jest ich koszt?
Zarówno firma Grand Thornton, jak i spółka Axelia Partners mają sprecyzowaną grupę docelową, zaś stopień zaangażowania doradców, zakres i koszt usługi doradztwa transakcyjnego zależny jest od poziomu skomplikowania i wielkości transakcji M&A. Przykładowo bardzo duże znaczenie odgrywa struktura transakcji, czy przedmiotem nabycia jest 100% udziałów lub akcji, czy też inwestor nabywa określony pakiet. W drugim przypadku poza kwestiami związanymi z samym nabyciem udziałów, konieczne do uregulowania są wzajemne relacje wspólników po transakcji, w szczególności zasady ładu korporacyjnego, mechanizmy umożliwiające wyjście ze spółki w przyszłości, itd.
Firma Grant Thornton specjalizuje się w obsłudze średnich firm prywatnych, w których właściciele są bezpośrednio zaangażowani w prowadzenie biznesu (tzw. PHB, skrót z ang. privately held business). Hasło przewodnie całej międzynarodowej sieci Grant Thornton brzmi „An instinct for growth”. Oczywiście w ich portfelu nie brakuje dużych korporacji czy spółek publicznych. Koszt kompleksowego doradztwa wraz z obsługą prawną liczony jest w setkach tysięcy złotych. W przypadku transakcji o wartości kilku milionów złotych taki koszt jest w praktyce trudny do zaakceptowania. Dlatego w mniejszych procesach konieczne jest dokonywanie wyboru dość wąskiego zakresu wsparcia lub skorzystanie z usług firmy, która obsługuje tego typu projekty.
Z kolei klientami firmy Axelia Partners są zazwyczaj małe i średnie firmy, które generują przychody co najmniej 5 milionów złotych i więcej, zaś wartość transakcji to minimum kilka, kilkunaście milionów złotych. Wynagrodzenie zawsze zależy od konkretnego przypadku. Jego zasadniczą częścią jest tzw. wynagrodzenie za sukces („success fee”) i w zależności od wartości transakcji może wynosić od jednego do nawet pięciu procent ceny sprzedaży. Czasami w grę wchodzi również wynagrodzenie stałe (tzw. „retainer”), pobierane za przygotowanie procesu i dokumentacji.
Mimo, iż usługi powyższych firm są raczej poza zasięgiem mikroprzedsiębiorców oraz osób, które dopiero planują otworzyć własny biznes; uważam, że warto wiedzieć jak wygląda proces doradztwa transakcyjnego i zakres wsparcia oferowany przez profesjonalne firmy zanim skorzysta się z tego typu usług.
Jeśli uważasz, że niniejszy artykuł jest wartościowy to udostępnij go proszę (na dole znajdują się przyciski udostępnienia w mediach społecznościowych 👇). Dzięki Twojej pomocy dotrze on do większej liczby osób.
Autor: Maciej Makowski, twórca portalu WlasnyBiznes.pl
